Liên hệ tư vấn?
GỌI NGAY
Hiện nay, pháp luật Việt Nam vẫn chưa có văn bản pháp luật chuyên ngành điều chỉnh riêng biệt lĩnh vực M&A. Việc tiến hành M&A sẽ dựa trên những quy định nằm rải rác ở Luật doanh nghiệp, Luật thương mại, Bộ Luật dân sự, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật thuế, Luật kế toán, Bộ Luật lao động, Luật các tổ chức tín dụng, Luật sở hữu trí tuệ, …
A- MUA BÁN DOANH NGHIỆP
1. Mua bán doanh nghiệp tư nhân
Căn cứ Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020:
Căn cứ Điều 54, Nghị định 01/2021/NĐ-CP việc đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện theo thủ tục sau:
Thành phần hồ sơ:
Thời hạn nộp hồ sơ:Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi chủ sở hữu
Địa điểm nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
Phương thức nộp hồ sơ:
Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc
2. Mua bán doanh nghiệp thông qua việc mua bán cổ phần, phần vốn góp chi phối của doanh nghiệp
a) Chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần
Hạn chế:
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
Cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông: Không có hạn chế.
Trình tực, thủ tục thực hiện
Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Như vậy, công ty chỉ cần thực hiện các thủ tục nội bộ theo quy định tại Điều lệ và các tài liệu quy trình nội bộ của công ty.
b) Chuyển nhượng phần vốn góp Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên:
Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên theo quy định tại Khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP cụ thể như sau
Thời hạn thực hiện: Trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng phần vốn góp
Thành phần hồ sơ:
Địa điểm nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
Phương thức nộp hồ sơ:
Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc
Chuyển nhượng phần vốn góp không làm thay đổi loại hình doanh nghiệp:
Công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định tại Khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
Thời hạn thực hiện: Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng phần vốn góp
Thành phần hồ sơ:
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Địa điểm nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
Phương thức nộp hồ sơ:
Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc
B – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp thì sáp nhập là việc: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty
Thủ tục đăng ký với cơ quan cấp phép
Thời hạn thực hiện: Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập
Thành phần hồ sơ:Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Địa điểm nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở
Phương thức nộp hồ sơ:
Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc
C – LƯU Ý VỀ THÔNG BÁO LIÊN QUAN ĐẾN MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Căn cứ Khoản 1 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, Các doanh nghiệp dự định tham gia giao dịch M&A sẽ chỉ phải nộp hồ sơ thông báo giao dịch M&A nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
Cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (“UBCTQG”)
Thành phần hồ sơ thông báo M&A theo quy định tại Điều 34 Luật Cạnh tranh 2018 bao gồm: